预案露馅，本次走动决策包括刊行股份及支付现款购买钞票和召募配套资金。星湖科技拟通过刊行股份及支付现款的形式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司(以下简称伊品生物或场所公司)99.22%股权，本次走动完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。本次走动中场所钞票的走动作价，各走动对方的股份、现款支付比例和支付数目尚未细目。本次刊行股份的价钱不低于订价基准日前120个走动日股票走动均价的90%，即4.97元/股。

同期，星湖科技拟向不高出35名(含35名)合适条款的特定投资者非公开刊行股票召募配套资金，召募资金总和不高出公司本次走动中以刊行股份购买钞票的走动对价的100%。本次召募资金拟用于支付本次走动中的现款对价、中介机构用度、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会高出走动作价的25%，况且不高出召募配套资金总和的50%。本次召募配套资金刊行的股份数目不高出本次召募配套资金前上市公司总股本的30%。

本次走动瞻望组成首要钞票重组、不组成重组上市、组成关联走动。本次走动中，走动对方之一广东省广新控股集团有限公司为上市公司控股鼓舞，为上市公司关联方。

预案露馅，2021年、2020年场所公司永诀收场营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%；收场净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%；磋磨活动产生的现款净流量永诀为2.67亿元和7.82亿元，同比下跌65.88%。

问询函指出，2020年末、2021年末，场所公司钞票欠债率永诀为67.12%和63.52%，但凭据年报露馅，2020年末、2021年末，上市公司钞票欠债率永诀为28.21%和31.09%，场所公司钞票欠债率水平彰着高于上市公司。

对此，上交所要求星湖科技核实并补充表示：辘集同业业可比公司财务运筹帷幄，补充表示场所公司钞票欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在互异的原因及合感性；辘集货币资金、可运用的融资渠说念、授信额度等情况，补充表示改日场所公司关连债务的偿付安排，有无首要偿债风险；场所公司证明期内已建、在建和拟建神气的关连情况，后续投产、扩产的关连安排及瞻望资金干预情况，并辘集上市公司现在资金情况，补充表示后续神气开导会否对上市公司流动性酿成不利影响及风险搪塞措施。上交所要求财务照应人发表宗旨。

上交所要求星湖科技收到问询函后立即表示，在5个走动日内针对上述问题书面回话上交所上市公司管束一部，并对首要钞票重组预案作相应修改。

以下为原文：

上海证券走动所

上证公函【2022】0219号

对于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息表示的问询函

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

你公司提交的刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联走动预案(以下简称预案)，现存如下问题需要你公司作进一步证明和证明注解。

一、对于本次走动决策

1、预案表示，上市公司拟通过刊行股份及支付现款的形式购买伊品生物99.22%股权，其中上市公司拟向控股鼓舞广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团)购买场所公司43.78%的股权，本次走动组成关联走动。同期，公开良友露馅，广新集团于2021年10月得回场所公司上述股权。请公司核实并补充表示：(1)上市公司未顺利收购场所公司股权，而是由控股鼓舞广新集团先收购场所公司部分股权，短期内再注入上市公司的原因及合感性，是否故意于防卫上市公司及中小鼓舞利益；(2)广新集团收购场所公司的钞票评估值及对价支付形式。请财务照应人发表宗旨。

2、预案表示，2020年末、2021年末，场所公司钞票欠债率永诀为67.12%和63.52%，但凭据年报露馅，2020年末、2021年末，上市公司钞票欠债率永诀为28.21%和31.09%，金瓶梅场所公司钞票欠债率水平彰着高于上市公司。请公司核实并补充表示：(1)辘集同业业可比公司财务运筹帷幄，补充表示场所公司钞票欠债率是否处于合理水平，与同业业可比公司存在互异的原因及合感性；(2)辘集货币资金、可运用的融资渠说念、授信额度等情况，补充表示改日场所公司关连债务的偿付安排，有无首要偿债风险；(3)场所公司证明期内已建、在建和拟建神气的关连情况，后续投产、扩产的关连安排及瞻望资金干预情况，并辘集上市公司现在资金情况，补充表示后续神气开导会否对上市公司流动性酿成不利影响及风险搪塞措施。请财务照应人发表宗旨。

3、预案表示，(1)2021年场所公司收场交易收入146.64亿元，为止2021年末场所公司钞票总和为120.06亿元；凭据年报表示，2021年上市公司收场交易收入12.35亿元，为止2021年末上市公司钞票总和为24.73亿元，上市公司与场所公司在交易收入、钞票范围方面互异较大。(2)本次走动完成后，整合能否成功扩充存在不细目性，整合可能无法达到预期肃除。请公司核实并补充表示：(1)本次走动完成后，上市公司主交易务组成、改日磋磨发展政策和业务管束模式；(2)上市公司在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等方面拟摄取的搪塞本次走动完成后收购整合风险的有用措施。请财务照应人发表宗旨。

二、对于场所公司财务现象

4、预案表示，2021年、2020年场所公司永诀收场营收146.65亿元和110.81亿元，同比增长32.34%，收场净利润3.66亿元和8287.34万元，同比增长341.43%，磋磨活动产生的现款净流量永诀为2.67亿元和7.82亿元，同比下跌65.88%。请公司核实并补充表示：(1)分居品列示场所公司2020和2021年收入、本钱、各项用度和关连运筹帷幄同比变化情况，辘集主要居品价钱、销量等变化，并与可比公司功绩对比，证明场所公司2021年功绩提高的原因，并辘集主要居品价钱、原材料价钱和阛阓供求情况等行业要素，证明场所钞票功绩增长是否具备可合手续性；(2)辘集场所公司主要客户变化情况、销售与回款政策、采购与付款政策等变化情况，证明场所公司净利润大幅增长的情况下磋磨活动产生的现款净流量下跌的原因及合感性。请财务照应人发表宗旨。

5、预案表示，2021年、2020年场所公司筹资活动产生的现款流量净额永诀为1.63亿元和-7.79亿元。请公司核实并补充表示：(1)场所公司2020年筹资活动产生的现款流量净额为负的原因，是否存在利润分拨、债务汇集偿还或其他利益安排，若有，请证明关连安排的接洽；(2)场所公司是否存在资金占用、对外担保等情形，如有，请明确关连问题处罚措施。请财务照应人发表宗旨。

三、其他

6、预案表示，场所公司主要从事玉米深加工行业，主要居品为动物养分氨基酸、食物添加剂、增鲜类调味品及复混肥等，属于化学成品行业。请公司核实并补充表示：(1)场所公司已建、在建和拟建神气是否属于“高耗能、高排放”神气，是否需执行关连驾驭部门审批、核准、备案等设施及执行情况；(2)辘集场所公司近3年受到的行政处罚情况，证明场所公司是否存在首要作歹及整改情况。请财务照应人、讼师发表宗旨。

7、因磋议首要钞票重组事项，公司请求股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股价上升8.32%。请公司核实并补充表示：(1)停牌前磋议首要事项的具体经过，包括构兵、协商、顽强条约等主要节点和参与细察的关连东说念主员，证明是否存在内幕信息清楚的情形；(2)核实向我部报送的内幕信息知情东说念主名单是否真实、准确、完满，是否合适《证券法》第五十一条以及本所筹商设施。请财务照应人、讼师发表宗旨。

请你公司收到本问询函后立即表示，在5个走动日内针对上述问题书面回话我部，并对首要钞票重组预案作相应修改。

上海证券走动所上市公司管束一部

二〇二二年四月六日 亚洲日韩